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公司注销是指公司发生解散事由或破产后进行清算，清算完成后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。可以说，公司注销是公司“死亡”的宣告书。

有时候债权人会发现，去*起诉主张债权时才发觉作为被告的公司已经“偷偷注销”，没有被告，怎样实现自己的债权呢？公司注销并不一定意味着公司的债务就能一笔勾销，要分析公司“死亡”的过程是否合乎法律规定，如果发现公司并非依法“死亡”，可以向*提起相关诉讼主张自己的债权。

一、公司注销的几种情形

公司注销可以分为因解散而注销和因破产而注销。因解散而注销是尚未发生或发现资不抵债情形下的注销，因破产而注销则反之。因解散而注销过程中发现资不抵债，应向*申请宣告破产。

根据公**的规定，公司解散的事由包括：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民*依照本法百八十二条的规定予以解散。

【注：百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民*解散公司。】

二、公司注销应履行的程序

1、破产

公司因破产清算而注销，对此企业破产法专门规定了详尽的流程，且由*作为主导，不会出现本文**关注的公司“偷偷注销”的情形，在此不再赘述。

2、解散

公司因解散而注销的程序，又分为两种情况，其中“因公司合并或者分立需要解散”，公**九章单作出了规定，其他情况规定在公**十章中。

（1）合并、分立

因合并、分立而解散的程序规定比较简单，原因是关于债权债务关系的承继有其特殊之处：

百七十四条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

百七十六条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

可见，公司合并或分立对于债权人实现债权没有重大不利影响，这也不是我们今天**关注的问题。

（2）其他

发生除合并、分立外的其他解散事由，应进行清算，清算又分为自行清算和强制清算，强制清算由*主导进行，不是我们本次讨论的**，因为“偷偷注销”一般是自行清算而注销。

按照公**的规定，注销前应履行的程序包括：

①　在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民*有关人员组成清算组进行清算。人民*应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。【注：即强制清算】

②　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

③　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当**清算方案，并报股东会、股东大会或者人民*确认。

④　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

⑤　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民*确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。